Ontwikkeling

ASM International Kind van de rekening ? Deel 2

17 mei 2008

drs.J.W.Swaen Historicus www.blikopdewereld.nl

Visies op de toekomst van ASM International

Voor de achtergronden zie 28 april 2008 ASMI kind van de rekening Deel 1 . In het kort staan twee visies ter discussie.

1) de visie van de actieve aandeelhouders vertegenwoordigt door Hermes c.s.. Die visie is voor een ieder te raadplegen in een document gedeponeerd bij de SEC: A new vision for ASMI.

2) de door het management van ASMI in reactie op  A new vision for ASMI.   opgestelde 'Roadmap to Front-end Peer Group Profitability'.http://hugin.info/132090/R/1213790/252562.pdf

Op de te houden aandeelhoudersvergadering van 21 mei 2008 zal de 'Roadmap to Front-end Peer Group Profitability'. http://hugin.info/132090/R/1213790/252562.pdf onder agendapunt 5 door de Raad van bestuur aan de aandeelhouders worden gepresenteerd.

Het zal daarmee duidelijk zijn dat de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen van ASM International daarmee aangeeft dat de door Hermes c.s. voorgestelde A new vision for ASMI niet door hen zal worden voorgelegd aan de aandeelhoudersvergadering. Zie daarvoor de berichtgeving van ASM International: ASM International Responds to Fursa Alternative Strategies.

De beide visies blijven dus tegenover elkaar staan.

Op verzoek van Hermes c.s. werd op de agenda van de aandeelhoudersvergadering onder punt 6 opgenomen een voorstel waarbij men om het ontslag vraagt van de huidige Raad van Commissarissen en benoeming van een nieuwe Raad van Commissarissen + het ontslag van de huidige CEO Chuck del Prado als lid van de Raad van Bestuur en benoeming van de heer Farhad Moghadam tot zijn opvolger.

De huidige Raad van Commissarissen en Raad van Bestuur adviseren echter de aandeelhouders om punt 6 af te wijzen.

Hermes c.s. ziet echter geen andere mogelijkheid om door middel van het aannemen van agendapunt 6 A new vision for ASMI te kunnen implementeren.

Het is dus aan de aandeelhouders om uiteindelijk een beslissing te nemen welke visie men wil zien uitgevoerd worden. De aandeelhouders moeten echter met meer dan 50% van het totale aandeelkapitaal op de AVA vertegenwoordigd zijn, anders kunnen geen besluiten genomen worden met betrekking tot agendapunt 6.

Angst overwinning activistische aandeelhouders leidt tot activering van Stichting Continuïteit ASM International.

Omdat de Raad van Bestuur van ASMI (vul in de familie Del Prado)  blijkbaar vermoedde dat meer dan 50% van het aanwezige aandelenkapitaal voor de visie van Hermes c.s. zou stemmen besloot men over te gaan tot de activering van de Stichting Continuïteit ASMI. Deze uit 1996 stammende Stichting is toen in het leven geroepen om een eventuele vijandige overname te kunnen tegenhouden middels het aankopen van preferente aandelen tot 50% van het totale aandelenkapitaal. Zie de Statuten van de Stichting  Continuïteit ASMI.

De stichting koopt  29,9% preferente aandelen. Daarbij werd men financieel gesteund door Rabobank International. Die 29,9% heeft een praktische reden omdat als men 30% of meer preferente aandelen koopt moet men een bod uitbrengen op geheel ASMI.

bron: Jaarverslag ASM Internationaal F 42.

De stichting Administratiekantoor ASMI is a trust controlled by Mr. Arthur del Prado vermeldt het jaarverslag nog. Er heeft echter op 13 februari 2008 een statutenwijziging plaatsgevonden (niet toevallig natuurlijk).

Uit artikel 3.2(ii) moet nu blijken dat Arhur del Prado de Stichting niet meer controleert.

Op het dft forum reageerde ik op als volgt:

Het zou me niets verbazen als de opstandige aandeelhouders naar de Ondernemingskamer stappen.
Het argument dat de continuïteit van ASMI in het geding is lijkt me erg ver gezocht.
Waarom lijkt het plan van ASMI dan zoveel op het plan van de opstandige aandeelhouders?
 

Wat werd in een persbericht meegedeeld door de (Bron FD 15 mei 2008) :

Tijdens een conference call stelde de voorzitter van de stichting, Michael van Galen, dat de stichting 'geheel onafhankelijk is van ASMI'. Wel is er overleg geweest met het bestuur en de raad van commissarissen van ASMI.
 

Motivering van Michael van Galen:

'De Stichting Continuiteit ASM International neemt de stap in reactie op voorstellen van aandeelhouders, met name Hermes, die radicale veranderingen bij het bedrijf willen doorvoeren. Zo moet de bestuursvoorzitter van ASMI worden vervangen en de raad van commissarissen sterk gewijzigd.

De stichting noemt deze plannen 'sterk verstorend' voor de continuïteit van het bedrijf en neemt de stap 'in het belang van het bedrijf en de belanghebbenden'.
Van Galen stelt verder alle aandeelhouders te willen betrekken in de gesprekken over de toekomst van het bedrijf.

'Wij vonden deze ontwikkeling zeer bedreigend', licht Van Galen toe. 'Als je een onderneming onthoofdt, is er achter het hakblok over het algemeen weinig leven. Dat wilden we niet laten gebeuren.' Volgens hem kwam het debat te zeer onder druk te staan door de actie van Hermes.

Van Galen zegt dat het stichtingsbestuur, dat verder bestaat uit voormalig hoogleraar Laurus Traas en voormalig topman Rinze Kingma van Delft Instruments, geheel zelfstandig tot zijn besluit is gekomen en niet op aandringen van grootaandeelhouder en oud-topman Arthur del Prado. 'We zijn onafhankelijk en hebben onze verantwoordelijkheid genomen.' Wel is er volgens hem overleg geweest met bestuur en commissarissen.
 

Geen mens die toch gelooft in het feit dat deze beslissing los van de familie Del Prado is genomen. Men wil gewoon voorkomen dat het plan van de activistische aandeelhouders wordt aangenomen.

Reactie van Hermes en de VEB op aankoop van Stichting Continuïteit ASMI preferente aandelen

Hermes stapt naar Ondernemingskamer inzake ASMI (Bron FD 15 mei 2008)

 Hermes Focus Asset Management Europe stapt naar de Ondernemingskamer in Amsterdam inzake ASMI. Dat is donderdag bekendgemaakt middels een persbericht. De zaak dient op 20 mei 2008.

Hermes wil dat de aankoop van de preferente aandelen door de Stichting Continuiteit ASM International wordt teruggedraaid. Het Britse pensioenfonds stelt verrast te zijn door de beslissing om geld te lenen en de optie op de aandelen te lichten.

Woensdag kocht de Stichting Continuiteït ASM International een preferent belang van 29,9% in ASMI. De stichting nam de stap in reactie op voorstellen van aandeelhouders, met name Hermes, die radicale veranderingen bij het bedrijf willen doorvoeren. Zo moet de bestuursvoorzitter van ASMI worden vervangen en de raad van commissarissen sterk gewijzigd.

Hermes wijst er in het persbericht op dat het mechanisme van preferente aandelen en de stichting in mei 1996 is geaccepteerd door de aandeelhouders als tegenwicht tegen vijandige overnames. 'En niet om stemverhoudingen tijdens een aandeelhoudersvergadering te veranderen', aldus managing director Wouter Rosingh tegenover Betten Financial News.

Verder betwist Hermes de onafhankelijkheid van de Stichting Continuiteit ASM International ten opzichte van ASMI. 'Op geen enkel moment is door de stichting contact met Hermes opgenomen', zo meldt het persbericht.

De voorzitter van de stichting, Michael van Galen, stelde woensdagavond tijdens een conference call dat er wel overleg is geweest met het bestuur en de raad van commissarissen van ASMI.

Rosingh stelt overigens verder dat er nog steeds gesproken wordt met het bestuur van ASMI. 'We zijn een grote aandeelhouder. Je moet de lijnen openhouden. En het is niet persoonlijk', zo zegt hij.

Hermes roept de aandeelhouders van ASMI op om toch te stemmen, 'ongeacht deze frustrerende actie'.

De Vereniging van Effectenbezitters besloot zich bij Hermes aan te sluiten. Zie het persbericht:

VEB stapt naar Ondernemingskamer inzake ASMI ( bron FD 16 mei 2008)

 De Vereniging van Effectenbezitters (VEB) stapt naar de Ondernemingskamer in Amsterdam inzake ASMI. Dat zegt hoofd juridische zaken Paul Coenen van de VEB vrijdag desgevraagd tegenover Betten Financial News.

Coenen stelt dat de VEB zich als belanghebbende in de procedure die is aangespannen door Hermes zal voegen. Hermes Focus Asset Management Europe maakte donderdagavond de gang naar de Ondernemingskamer bekend. De zaak dient op 20 mei 2008 om 14.00 uur.

Hermes wil dat de aankoop van de preferente aandelen door de Stichting Continuiteit ASM International wordt teruggedraaid. Woensdag kocht de Stichting Continuiteit ASM International een preferent belang van 29,9% in ASMI.

De stichting nam de stap in reactie op voorstellen van aandeelhouders, met name Hermes, die radicale veranderingen bij het bedrijf willen doorvoeren. Zo moet de bestuursvoorzitter van ASMI worden vervangen en de raad van commissarissen sterk worden gewijzigd.

Paul Coenen van de VEB stelt: 'De beschermingsconstructie maakt een debat tijdens de algemene vergadering van aandeelhouders onmogelijk'. Hij geeft verder aan dat er contact is met Hermes, wat grotendeels verloopt via de advocaat. De laatste contacten met ASMI dateren van vorige week.

Eerder gaf de VEB al aan dat de beschermingsconstructie een 'ongerechtvaardigde en vergaande inbreuk' op de rechten van aandeelhouders is. 'De uitoefening van de optie op beschermingspreferente aandelen door de Stichting Continuiteit ASMI berooft de algemene vergadering van aandeelhouders feitelijk van haar wettelijke en statutaire recht bestuur en commissarissen te benoemen en te ontslaan', aldus de VEB.
 

Bestuur ASM International liet ook van zich horen

Bestuur en commissarissen van ASMI deden op 14 mei  een concessie richting de kritische aandeelhouders  In een woensdagavond 14 mei verschenen persverklaring zegt de toeleverancier van de chipindustrie ook bereid te zijn de governance-structuur in 2010 'Tabaksblat-proof' te maken. De belangrijkste concessie is dat een afsplitsing van de structureel verlieslatende front end-activiteit (die machines maakt voor de chipproductie) bespreekbaar is geworden. Dat gebeurt als in 2010 de beurswaarde van deze divisie lager is dan één maal de omzet.

Zie verder ASM International N.V. announces proposed Changes in Corporate Governance

De Ondernemingskamer zal op 20 mei a.s. om 14:00 uur te Amsterdam in een zitting bijeenkomen, op verzoek van Hermes en de VEB. De rechter zal dan gaan bepalen of de Stichting Continuïteit ASMI terecht 29,9%  preferente aandelen heeft gekocht omdat de continuïteit van ASMI in het geding zou zijn.

Die uitspraak zal van groot belang zijn voor de te houden aandeelhoudersvergadering de volgende dag op 21 mei om 14:00 uur te Soesduinen in het Hilton Hotel Royal Parc.

De aanwezigheid van zo veel mogelijk aandeelhouders is noodzakelijk om ASM International een andere koers te laten ingaan. NRC Handelsblad schreef al in mei 2006, na de toen gehouden aandeelhoudersvergadering,  'ASMI gesloten familiebedrijf'. Doordat de Stichting Continuïteit ASMI  29,9% preferente aandelen aan heeft gekocht heeft het er alle schijn van dat de familie Del Prado nog steeds de macht wil uitoefenen. Het is niet  van deze tijd dat aandeelhouders zich niet zouden mogen uitspreken over de te volgen strategie. De uitgifte van de preferente aandelen zou wel eens een Pyrrusoverwinning blijken te zijn.