We hebben 183 gasten online

29 november 2004 Transparantie en Besi?

Gepost in Semi-conductor industrie

Aanvulling met laatste mailverkeer tussen Investor relations van Besi en mijzelf zie onderaan deze bijdrage. Inmiddels contact gezocht met Vereniging voor Effectenbezitters

Transparantie en BESI?

Hoe een onderneming omgaat met Corporate Governance.

29 november 2004

drs.J.W.Swaen

1) Inleiding

2) Wat is er mis met BESI?

3) Berichtgeving BESI over overname Datacon Technology AG

4) Vragen aan Investor Relations van BESI overname Datacon Technology AG

5) Noodzakelijk te beantwoorden vragen door BESI

6) Slotconclusie

7) Verantwoording gebruikte bronnen.

1) Inleiding

Wellicht is het goed om hier de term Corporate Governance te definiëren als:

"Corporate governance deals with the ways in wich suppliers of finance to corporations assure themselves of getting a return on their investment".

Sinds 2002 beleggers de waarde van hun bezit soms meer dan gehalveerd zagen heeft bovenstaande omschrijving alleen maar aan waarde gewonnen.

Is het dan een wonder dat steeds in perioden van koersdaling corporate governance-vragen aan de orde worden gesteld?

In het proefschrift van Paul Frentrop:’ Ondernemingen en hun Aandeelhouders sinds de VOC; Corporate Governance 1602- 2002’ stelt Frentrop:

“Zeggenschap moet niet alleen kunnen worden uitgeoefend, …. Dat moet ook daadwerkelijk gebeuren”.

Dit werd al in 1910 door de toenmalige minister Nelissen fraai werd verwoord:

“Waar de aandeelhouders zich onverschillig jegens de onderneming betonen, en alleen energie aan de dag leggen bij het afknippen van de dividendcoupon, dat wordt de verleiding van de bestuurders te zwaar. Een gezonde vennootschapswezen is onbestaanbaar zonder de belangstelling en medewerking binnen de kring hunner natuurlijke bevoegdheid, van aandeelhouders zelve”

Spitst ik het bovenstaande nu toe op BESI dan moet ik constateren dat het management van BESI haar aandeelhouders beschouwd als onmondige kinderen, die als om informatie wordt verzocht m.b.t. de overname door BESI van Datacon AG, te horen krijgen dat men het moet doen met het persbericht dat BESI over de overname het licht deed zien en de daarop gevolgde conference call. Dat is te meer vreemd omdat BESI besloot een verandering aan te brengen in de verantwoordelijkheid ten opzichte van aandeelhouders. Zie daarvoor het onderstaande citaat.

Citaat uit de door Besi Gedeponeerde SEC file 6K 15 november 2004 onder punt 9, pagina 8/9

9. SEGMENT DATA In the first quarter of 2004, the Management Board, in consultation with the Supervisory Board, re-evaluated the Company's functional and operational organization and determined that the Company was engaged in one line of business, the design, manufacture, marketing and servicing of assembly equipment for the semiconductor industry. The change in reporting segments, as compared to the Company's Annual Report on Form 20-F for the year ended December 31, 2003, was due to an internal change in reporting structure and decision making responsibilities, whereby all key policies and decisions with respect to the Company's global product lines and manufacturing operations will reside now with the the Company's management board (under the supervision of the Company's Chief Executive Officer) which is the Company's key decision-making authority.

In accordance with SFAS No. 131 (SFAS 131), "Disclosures About Segments of an Enterprise and Related Information," the Company's chief operating decision-maker has been identified as the President and Chief Executive Officer, who reviews operating results to make decisions about allocating resources and assessing performance for the entire company. All material operating units qualify for aggregation under SFAS 131 due to their identical customer base and similarities in: economic characteristics; nature of products and services; and procurement, manufacturing and distribution processes. Since the Company operates in one segment and in one group of similar products and services, all financial segment and product line information required by SFAS 131 can be found in the consolidated financial statements.

Dan zou men toch ook mogen verwachten dat naar buiten toe men ook het woord communicatie m.b.t. verantwoordelijkheid afleggen t.o.v. aandeelhouders handen en voeten gaf. Het tegendeel bleek het geval. In een bijdrage: 19 oktober 2004 BE Semiconductor en de onvermijdbaarheid van een nieuwe visie trok ik aan de hand van de derde kwartaalcijfers over 2004 de volgende conclusies:

 

2) Wat is er mis met BESI?

1) Er is bij BESI als we kijken naar de bedrijfsvoering sprake van een negatief resultaat.

2) Operationeel behaalde BESI sinds het eerste kwartaal van 2000 een totaal verlies van € 26,652 miljoen. Let wel in het jaar 2000 en het eerste kwartaal van 2001 werd nog winst gemaakt.

3) Ondanks citaat: “In the first half of 2004, industry conditions improved and we saw a significant increase in bookings as compared to the first half of 2003. However, in the third quarter of 2004, we saw a deterioration in industry conditions, resulting in a significant decrease in bookings in the third quarter of 2004 as compared to the second quarter of 2004(pagina 10 file 6k; 15-11-2004) was het bedrijfsresultaat van BESI in de eerste 9 maanden van 2004 € 0,84 miljoen negatief. Besi kon alleen maar een winst over de eerste negen maanden rapporteren door de interest inkomsten die € 1,512 miljoen bedroegen.

4) Ernstiger is dat sinds 1998 BESI een operationeel verlies realiseerde(..) van € 31,092 miljoen terwijl de interest inkomsten € 14,166 miljoen opleverden.

5) De winst van BESI over de 3 kwartalen in 2004 is dus afkomstig van het interest inkomen.

6) Het lijdt geen twijfel dat BESI opnieuw een jaar operationeel verlieslatend afsluit. Zie Citaat( However, in the third quarter of 2004, we saw a deterioration in industry conditions, resulting in a significant decrease in bookings in the third quarter of 2004 as

De slotconclusie die ik naar aanleiding van de 3 q cijfers over 2004 trok was de volgende:

Het ontbreekt BESI aan een bedrijfsvisie want kijken we naar de directe concurrent van BESI: ASM Pacific dan moest toch de conclusie worden getrokken dan ASM Pacific in geen enkel jaar operationeel verlies maakte.

Ik kon niet weten dat Besi op 11 november 2004 via een persbericht de overname bekend zou maken Datacon Technology AG.

Wat onmiddellijk opvalt is dat die overname gebeurde in een marktsegment waar volgens marktkenners per jaar een stijging van 27% te verwachten valt.(Zie daarvoor de gegevens die ik heb geplaatst in: 14 november 2004 BESI wereldmarktleider Flip Chip bounding Equipment Mijn conclusie op 14 november 2004 was dan ook:

“Nemen we de berichtgeving voor waar aan dan heeft BESI in een groeiende markt een goede deal gemaakt door de overname van Datacon AG althans als we uitgaan van de positie van Datacon in dat marktsigment.

Dus toch een visie op de toekomst. Men heeft een strategische keuze gemaakt en een mogelijkheid gevonden om het kapitaal dat men had te investeren.

3) Berichtgeving BESI over overname Datacon Technology AG

Uit een nader analyse van de berichtgeving rond deze overname trok ik de volgende conclusies:

Conclusies:

1) BESI verstrekt geen financiële gegevens over het boekjaar 2002/2003 naar nu blijkt uit mijn gegevens omdat Datacon in dat jaar verlies heeft geleden. Hoe groot dat verlies is blijkt niet te achterhalen. Het is tekenend dat BESI daar niets over heeft gepubliceerd.

2) In het fiscale boekjaar dat eindigde op 31 maart 2000 behaalde Datacon AG een omzet van € 56 miljoen een stijging met 75% vergeleken met het jaar daarvoor. Men sprak toen de verwachting uit dat men: “In the current year Datacon is expecting a turnover of 80 million euros, and in 2003 over 150 million”. Die verwachting van Datacon AG is bij lange na niet gehaald . Uit de tot nu toe gevonden gegevens blijkt die verwachtingen niet te zijn uitgekomen. Sterker nog het jaar 2002/2003 was verliesgevend waaruit de conclusie kan worden getrokken dat de omzet van € 41,1 miljoen bleek afsteekt bij de eigen verwachting van het management van Datacon AG.

3) Dat kan niet anders betekenen dan dat het management van Datacon AG geen juiste inschatting kan maken van de positie van Datacon AG en niet van de markt waarin men werkzaam is.

4) Kijken we dan naar de uitgesproken verwachting van Datacon AG voor het lopende fiscale jaar 2004/2005 dan verwacht men een omzet van € 75 á € 80 miljoen. In de door BESI verstrekte gegevens( niet meer te achterhalen op de site van Datacon AG) wordt over de eerste helft van het fiscale jaar 2005/2005 een omzet verantwoord van € 39,1 miljoen. Dat impliceert dat men in de tweede helft van het fiscale jaar 2004/2005 nog maar een omzet van € 35,9 miljoen hoeft te halen om aan de onderkant van de uitgesproken verwachting uit te komen.

5) In relatie tot punt 4 moet echter wel worden opgemerkt dat de semi equipment industrie, blijkens berichten uit de sector van b.v ASMI en ASML bijvoorbeeld en niet te vergeten de directe concurrent van BESI en Datacon AG, ASM Pacific, er duidelijk sprake is van het inzakken van de vraag naar machines. Ook Datacon AG zal zich daar niet aan kunnen onttrekken. Gezien het feit dat BESI zich daar niet over uitlaat, hoewel de eigen bookings in het 3 q 2003 met niet minder dan 51,2% daalden vergeleken met het 2q 2004, moet toch deze conclusie worden getrokken. Een achteruitgang met 20% lijkt voor de hand te liggen. Mocht dat zo zijn dan zal Datacon AG in de 2 helft van het fiscale boekjaar 2004/2005 een omzet behalen van € 31,38 miljoen waardoor de verwachte omzet van € 75 á € 80 miljoen niet zal worden gehaald en de omzet rond de € 70 miljoen uit zal komen. Gelet op het gestelde in punt 2 en 3 moet men dus een vinger aan de pols houden.

6) Nergens in de gegevens is iets terug te vinden over de herstructurering die Datacon AG heeft doorgevoerd. Ik vond het volgende persbericht daarover:

“Datacon, Radfeld/Austria , March 2003 – In the coming weeks, Datacon Technology AG will implement a program of measures that will lead to a tighter and more efficient organization and thus reduce costs. As well as optimizations in the process and organizational structure, these measures also include a ten percent cut in the workforce, affecting mainly the parent company in Radfeld, Austria, but also at our branch in Singapore

To reach the profit zone again in the coming business year and to secure lasting success for the company - the group is aiming for an EBIT of approx. ten percent - cuts are unavoidable. The planned revenues of the group in the coming business year are expected to grow by around 15 percent - faster than the market but still not back to the volume of the boom years. Hoe hoog de kosten van de herstructurering zijn is nergens te achterhalen.

6) Nergens in de gegevens is iets terug te vinden over de herstructurering die Datacon AG heeft doorgevoerd. Ik vond het volgende persbericht daarover:

“Datacon, Radfeld/Austria , March 2003 – In the coming weeks, Datacon Technology AG will implement a program of measures that will lead to a tighter and more efficient organization and thus reduce costs. As well as optimizations in the process and organizational structure, these measures also include a ten percent cut in the workforce, affecting mainly the parent company in Radfeld, Austria, but also at our branch in Singapore

To reach the profit zone again in the coming business year and to secure lasting success for the company - the group is aiming for an EBIT of approx. ten percent - cuts are unavoidable. The planned revenues of the group in the coming business year are expected to grow by around 15 percent - faster than the market but still not back to the volume of the boom years. Hoe hoog de kosten van de herstructurering zijn is nergens te achterhalen.

7) Hoewel BESI voor het jaar 2002/2003 een omzet verantwoording voor Datacon AG van € 58,3 geeft blijkt uit een persbericht van 22.06.04 van het Wirtschaftsblatt dat in het jaar 2002/2003 een omzet werd behaald van € 57,7 miljoen.

8) Ten tijde van hoogconjunctuur in de chipsfabricage behaalde Datacon een omzet van € 88 miljoen maar de down turn leidde tot een omzetverlies van niet minder dan € 47 miljoen tot een jaaromzet van € 41 miljoen in 2002/2003. Een daling met niet minder dan 53,41%. Hoewel men in de flip chip afzetmarkt een omzetstijging verwacht van 27% per jaar blijkt uit deze cijfers dat Datacon zich ook niet aan de cyclus van de industrie kan onttrekken.

4) Vragen aan Investor Relations van BESI

Een en ander was voor mij aanleiding om op 12 november 2004 Investor Relations van Besi om opheldering te vragen.

Op 15 november 2004 reageerde BESI als volgt:

Geachte heer Swaen,

Naar aanleiding van onderstaande vragen delen wij u, na intern overleg, het volgende mee.

Besi heeft in haar persbericht financiële gegevens opgenomen van Datacon. Verder heeft Besi een conference call georganiseerd op 11 november jl. Deze call was voor iedereen toegankelijk. Het is Besi niet toegestaan om informatie die niet in het persbericht of conference call is verstrekt op individuele basis ter beschikking te stellen. Wij zijn dan ook niet in de positie om onderstaande vragen te beantwoorden. Wij hopen dat u begrip heeft voor deze situatie.

Met vriendelijke groet, Claudia Vissers

Mijn reactie

Tot mijn spijt moet ik u meedelen dat ik geen begrip kan opbrengen voor het feit dat u niet bij machte zou zijn mij in deze ter wille te zijn.

Ik wijs u erop dat ik naar aanleiding van mijn eigen onderzoek heb moet constateren dat er aan de berichtgeving door BESI over de overname van Datacon AG in feite tegenstrijdige berichten naar buiten zijn gebracht. Die tegenstrijdige berichten hebben er toe geleid dat ik u om bovengenoemd informatie heb verzocht. Het is dan aan BESI om die tegenstrijdigheid in de berichtgeving recht te zetten. Verder blijkt uit inmiddels door mijzelf verrichtte navorsingen dat de door BESI verstrekte gegevens, wel erg summier zijn en dat het een onderneming die zegt investor relations hoog in het vaandel te hebben hier toch duidelijk in te kort schiet. U geeft summiere en zelfs onjuiste informatie en beroept zich dan op het feit dat het BESI niet is toegestaan om informatie die niet in het persbericht of conference call is verstrekt op individuele basis ter beschikking te stellen. Maar misschien is het nuttiger als ik aantoon waarom ik wel gedwongen was om nadere inlichtingen te verzoeken.

Ik zal ze puntsgewijs aan de orde stellen:

1) De tegenstrijdige persverklaringen van BESI en Datacon AG

Besi stelt in het persbericht van 11 november het volgende ‘Drunen, the Netherlands, November 11, 2004, BE Semiconductor Industries N.V. ("the Company" or "Besi") (Nasdaq: BESI; Euronext: BESI), a leading manufacturer of assembly equipment for the semiconductor industry, announced that it has signed an agreement to acquire 100% of the ordinary shares of Datacon Technology AG (“Datacon”) for a total consideration of € 72.6 million, of which € 65 million will be in cash and the balance in 1,933,842 newly issued ordinary Besi shares’..

Daaruit blijkt dat de overname som € 72,6 miljoen zou bedragen. Wat schetst echter mijn verbazing als ik het persbericht van Datacon AG over de overname er naast leg. Uit dat persbericht blijkt dat de overnamesom door BESI niet € 72,6 miljoen bedraagt maar citaat: ‘’ The purchase price in euros was just below the three-figure millions – incl. the net financial liabilities.” De overnameprijs is dus niet zoals door BESI is vermeld € 72,6 miljoen maar blijkt in werkelijkheid € 96,3 miljoen te zijn. Is het dan zo gek dat ik om nadere inlichtingen vraag m.b.t. de financiële gegevens van Datacon AG? Waarom geeft Besi aan dat de overnamesom € 72,6 miljoen is terwijl dat niet zo blijkt te zijn.

2) De verantwoording van de financiële gegevens van Datacon AG

Besi vermeld op pagina 2 van het persbericht van 11 november 2004 citaat:

“De hier in dit persbericht verstrekte financiële gegevens zijn in overeenstemming met International Financial Reporting Standards(“IFRS”).

En dan:”Datacon’s results of operations under US GAAP may vary significantly from its results of operations calculated according to IFRS”.

Met andere woorden: de cijfers die BESI nu verstrekt zijn niet de juiste cijfers. Want wat staat er op pagina 76 in het jaarverslag van BESI over 2003 te lezen:

“The Company follows accounting principles generally accepted in the United States of America(“US GAAP”)”.

Ook in dit geval is het toch niet meer dan normaal dat een aandeelhouder zich dan afvraagt hoe zien de cijfers er dan wel uit als deze onder US GAAP regels zijn verantwoord. Het is toch aan BESI om hier klaar en duidelijk een antwoord op te geven. Zich dan verschuilen achter het feit dat men al gegevens via het persbericht en de conference call heeft verstrekt en men niet verder gegevens kan verstrekken geeft goed aan dat BESI de weg een beetje is kwijt geraakt.

Als daar letterlijk staat : Datacon’s results of operations under US GAAP may Vary Significantly van de in het persbericht door BESI bekendgemaakte gegevens dat is het toch klip en klaar dat BESI zo spoedig mogelijk de juiste gegevens via US GAAP zal moeten leveren vooral gezien het feit dat men zelf in het jaarverslag van 2003 aangeeft:

““The Company follows accounting principles generally accepted in the United States of America(“US GAAP”)”.

Een aandeelhouder moet toch voor hij de overname op zijn merites wil beoordelen weten wat de resultaten zijn over de afgelopen 1,5 jaar. En niet alleen over de afgelopen 1,5 jaar maar toch ook over een periode van zeg zo’n 5 jaar. De zaken mooier voorstellen dan ze zijn is niet goed voor BESI en niet goed voor de aandeelhouders. Met andere woorden meten met verschillende waarden is out of order.

3) Verantwoording overname Datacon AG

BESI betaalt een overnamesom van € 96,3 miljoen voor een bedrijf en geeft aan de aandeelhouders ter verantwoording van die besteding enkel maar financiële gegevens van 1,5 jaar. Is de vraag dan niet relevant waarom men dat maar over zo’n korte periode weergeeft?

Het antwoord meen ik gevonden te hebben in het feit dat Datacon AG in het fiscale boekjaar 2002/2003 voor de 1,5 jaar die door BESI wordt verantwoord 2003/2004 en de helft van fiscaal jaar 2004/2005 maar een omzet haalde van € 41 miljoen en in dat jaar verlies maakte. Moet ik nu veronderstellen dat BESI bewust die zaak niet heeft vermeld om een en ander mooier voor te stellen dat het in de praktijk is? Dat zou zeer kwalijk zijn. Mag een belegger alleen maar de resultaten van 2003-2004 en de eerste helft van 2004 – 2005 beoordelen omdat die positief waren? Ik wil er nog op wijzen dat ik uitdrukkelijk in mijn mail van 12 november al aangeef op de hoogte te zijn van herstructureringsmaatregelen die Datacon heeft moeten nemen en graag daarover duidelijkheid wilde hebben. Is het dan gek dat ik graag de kosten van die herstructurering zou willen weten om een juiste afweging te kunnen maken?

Laat staan dat ik heb moeten constateren dat BESI voor het jaar 2002/2003 een omzet verantwoording voor Datacon AG van € 58,3 geeft en dat uit een persbericht van 22.06.04 van het Wirtschaftsblatt een omzet wordt genoemd van € 57,7 miljoen.

Met andere woorden er is veel onduidelijk.

4) De activiteiten van Datacon AG en BESI zijn complementair?

Ook daar is geen eenduidigheid. De grote vraag is nu echter wat gaat er gebeuren met RD Automation gezien het feit dat Datacon ook een world leader is in High Precision flip/chip die bonding systems. De stelling “complement each other” zal toch nader moeten worden verduidelijkt.

Inmiddels is het 14 dagen geleden dat ik BESI om nadere inlichtingen en verduidelijking hebt verzocht.

Ik heb BESI ( Claudia Vissers ) inmiddels telefonisch benaderd met de vraag of ik nog een reactie tegemoet zou kunnen zien. “Ze zou er achter aan gaan”.

Ik heb daarbij vriendelijk verzocht of ze mij zo spoedig mogelijk iets wilde laten weten. Dat werd toegezegd.

Inmiddels is meer dan 8 uur voorbij gegaan, nadat ik in het telefoongesprek om een reactie had gevraagd. Ik kom derhalve tot de conclusie dat BESI niet op mijn verzoek ingaat. Ik zie me daarom genoodzaakt om de volgende noodzakelijke opmerkingen te maken.

5) Noodzakelijk te beantwoorden vragen door BESI

Laat ik voorop stellen dat ik er alle begrip voor heb dat het management van Ondernemingen hun moverende redenen kunnen hebben om gegevens niet aan de openbaarheid prijs te geven uit bijvoorbeeld Concurrentieoverwegingen.

Maar dat laat toch onverlet dat men ten opzichte van beleggers in de onderneming openheid en duidelijkheid dient te verschaffen zowel over de eigen bedrijfsvoering maar zeker ook als men bijna € 100 miljoen betaald voor een overname. In dit geval Datacon Technology AG.

Als dan ook nog twee verschillende persberichten verschijnen van zowel BESI als Datacon AG waaruit blijkt dat men blijkbaar elk een eigen regie er op na houdt dan gaan de alarmbellen rinkelen.

Omdat BESI niet bereid blijkt om op de al gestelde vragen antwoord te geven plaats ik hier de voor beleggers relevante vragen waarmee men aan BESI duidelijk kan maken dat aandeelhouders wel degelijk recht hebben op een antwoord. Al was het maar omdat managers van ondernemingen de neiging hebben zich aan de spelregels die er zijn te onttrekken en daarin slagen als het aandelenbezit gespreid is, mede omdat aandeelhouders dan de neiging hebben hun zeggenschap niet te gebruiken.

BESI neemt een Onderneming over en betaalt daarvoor € 96,3 miljoen. Opmerkelijk als we zien dat BESI in 2003 zelf een omzet behaalde van € 85,5 miljoen.

Uit de gegevens die BESI verstrekt over nota bene 1,5 jaar zou de belegger de conclusie moeten trekken dat de aankoopsom een goede investering is omdat Datacon Technology AG in het boekjaar 2003-2004(van april tot maart) en van 2004-2005 respectievelijk de volgende resultaten zou hebben behaald: In 2003-2004 een omzet van € 58,3 miljoen en een winst van € 2,2 miljoen; in de eerste helft van het boekjaar 2004-2005 een omzet van € 39,1 miljoen en een winst van € 5,4 miljoen.

Bij eerste oogopslag lijken het natuurlijke geweldige resultaten want € 39,1 miljoen omzet en € 5,4 miljoen winst, welk bedrijf zou daar geen oren naar hebben. Heel aardig is te zien dat de heer Potuijt , in zijn bijdrage op de IEX site dat ook alleen maar doet.

Citaat: "De winstcijfers die Besi gisteren in haar persbericht opnam zijn om van te watertanden. Over het per 31 maart geëindigde vorige boekjaar verdiende Datacon netto 2,2 miljoen euro over een omzet van 58,3 miljoen euro".

Over watertanden gesproken........

Dat geeft toch echt te denken

1) Is het normaal dat een onderneming een andere onderneming wil overnemen en aan haar aandeelhouders alleen de bedrijfsgegevens over de laatste 18 maanden verschaft.

2) Wordt daardoor niet de verkeerde indruk gewekt dat Datacon Technology AG een zeer winstgevende onderneming is.

3) Nergens in het persbericht wordt door BESI melding gemaakt van het feit dat Datacon Technology AG in het boekjaar voorafgaande aan 2003-2004 verlies heeft gemaakt.

4) Is het normaal dat men niet vermeld dat Datacon Technology AG in 2002-2003 een herstructurering door heeft moeten voeren om weer in de zwarte cijfers terecht te kunnen komen waarbij het aantal medewerkers met 80 werd verminderd.

5) Is het normaal om niet te vermelden dat de omzet van Datacon Technology AG binnen 3 jaar met meer dan 50% daalde terwijl het management van Datacon Technology AG van de daken schreeuwde dat de omzet spoedig naar € 150 miljoen zou groeien.

6) Mag men dan de vraag stellen of de overnamesom van € 96,3 miljoen niet veel te veel is voor een bedrijf dat blijkbaar ook zwaar wordt getroffen door de in de sector altijd voorkomende cyclus.

7) Mag BESI cijfers vermelden volgens IFRS en daarmee in feite haar aandeelhouders op het verkeerde been zet, terwijl BESI verplicht is, en ook hanteert, om gegevens via US GAAP te verantwoorden.

8) Verklaarde BESI niet zelf in de SEC file 6K van 15-11-2004

Beginning in 2005, the European Commission will require companies that are quoted on a European stock market, such as Euronext Amsterdam N.V., or Euronext Amsterdam, to publish their financial statements in accordance with IFRS. While we intend to continue publishing financial statements prepared in accordance with US GAAP, we also will publish our consolidated financial statements in accordance with IFRS from January 1, 2005 onwards. Our financial condition and results of operations reported in accordance with IFRS may differ from our financial condition and results of operations reported in accordance with US GAAP, which could adversely affect the market price of our ordinary shares.

9) Wat waren de totale kosten van de door Datacon Technology AG doorgevoerde herstructurering?

10) Zijn die kosten genomen in het boekjaar 2003-2004 of in 2002-2003?

11) Wat is het verlies geweest dat Datacon Technology AG heeft geleden in 2002-2003?

12) Wat zijn de resultaten vanaf het boekjaar 1999-2000 tot nu van Datacon Technology AG.

13) Leidt het door Datacon Technology AG geleden verlies in 2002-2003 nog tot een vermindering van de vennootschapsbelasting in 2003-2004 respectievelijk 2004-2005

14) Citaat uit het persbericht:" The transaction, unanimously approved by the Board of Besi and the shareholders of Datacon, is expected to close in January 2005 and is subject to certain government and regulatory approvals and other customary closing conditions".

Wat dient verstaan te worden onder "other customary closing conditions? Heeft men met de oud eigenaren afgesproken dat men eventueel geld terugbetaald als de omzet- en winstcijfers tegenvallen?

15) Citaat uit het persbericht van Datacon Technology AG:"Helmut Rutterschmidt, president of Datacon Technology AG, explains the decision: "Although Datacon is highly profitable and the leader in market segments such as flip chip technology, in global terms it is not one of the major key players in the international semiconductor equipment market. To persistently strengthen our competitive position and to safeguard jobs in the long term, also in down turns, we need to significantly increase our financial power”.

De vraag kan hier gesteld worden of "Although Datacon is highly profitable" wel overeenkomt met de feiten. Misschien dat Helmut Rutterschmidt uitleg kan geven over het feit dat persberichten over de omzet en winstontwikkeling van Datacon Technology AG van de site van Datcon verdwenen zijn(althans ze verschijnen niet meer als je op die berichten klikt).

16) Naar aanleiding van punt 15 en punt 6 lijkt het er op dat in ieder geval voor de voormalige eigenaren van Datacon Technology AG het "highly profitable" is dat hun bedrijf door BESI wordt overgenomen.

17) Besi heeft zich laten adviseren door Morgan Stanley. Wat zijn de kosten die verbonden zijn aan de overname door BESI van Datacon Technology AG?

18) Uit gegevens uit de SEC file 6K van 15-11-2004 blijkt dat BESI in 2003 72% van de omzet in euro's verkocht en 28% in dollars. Maar in de afgelopen 9 maanden van 2004 was de omzet gerelateerd aan euro's gedaald tot 52% (een daling met 20%) en de omzet gerelateerd aan dollars gestegen naar 48%( een stijging met 20%). Dat heeft grote consequenties voor BESI omdat de helft van de omzet nu te maken krijgt met de daling van de dollar ten opzichte van de euro, terwijl de kosten volgens de SEC File voor 83% in euro's worden uitgedrukt. Citaat pagina 29 Sec file 6k 15-11-2004

"We estimate that a 10% change in foreign exchange rates would affect our reported operating income (loss) by less than (euro)1.0 million." Daar het operationele inkomen van BESI al negatief is betekent de huidige verschuiving van 20% in dollarafrekeningen dat het operationeel inkomen van BESI door de waardevermindering van de dollar nog meer onder druk komt te staan.

19) Kwalijk te noemen is dat BESI met betrekking tot financiële verslaglegging het jaarverslag over 2003 Conform US GAAP rapporteert maar vrolijk op de Site van BESI de halfjaarresultaten over 2004 rapporteert onder Dutch GAAP.

Notes to the Consolidated Financial Statements Summary of Significant Accounting Principles

The accompanying interim financial statements include the accounts of BE Semiconductor Industries N.V. and its consolidated subsidiaries (collectively "Besi" or "the Company"). These statements have been prepared in accordance with accounting principles generally accepted in the Netherlands ("Dutch GAAP") which principle as are unchanged compared to those included in the 2003 Statutory Annual Report. For a detailed description of our accounting policies, please refer to "Summary of Significant Accounting Principles" included in the Statutory Annual Report for the year ended December 31,2003 as adopted by the Annual General Meeting of Shareholders on March 25, 2004. Since December 31, 2003, there have been no significant changes to our significant accounting policies. All amounts are expressed in thousands, unless otherwise stated.

Half Yearly Report 2004 (Dutch GAAP)

20) En wat staat er in relatie tot punt 19 in de Sec File van 15-11-2004 te lezen:

REPORTING IN ACCORDANCE WITH INTERNATIONAL FINANCIAL REPORTING STANDARDS MAY DIFFER FROM REPORTING IN ACCORDANCE WITH US GAAP

Beginning in 2005, the European Commission will require companies that are quoted on a European stock market, such as Euronext Amsterdam N.V., or Euronext Amsterdam, to publish their financial statements in accordance with IFRS. While we intend to continue publishing financial statements prepared in accordance with US GAAP, we also will publish our consolidated financial statements in accordance with IFRS from January 1, 2005 onwards.

Our financial condition and results of operations reported in accordance with IFRS may differ from our financial condition and results of operations reported in accordance with US GAAP, which could adversely affect the market price of our ordinary shares.

Zou men bij BESI zelf nog wel het verschil weten? Toch wel want werd niet op de AVA van 2004 het volgende uitgelegd:

Amerika geeft ons de verplichting om in US GAAP te rapporteren. ------------------------

Er zijn enige verschillen. -------------------------------------------------------------------------------

Die hebben met name te maken met het afschrijven van patenten en goodwill of het niet meer mogen afschrijven volgens de Nederlandse grondslag en Amerikaanse grondslag en daar ziet u dat er in beide jaren een iets ander resultaat uitkomt. --------Diegenen van u die in financiële omgevingen bekend zijn; volgend jaar komen er nog een paar kolommetjes bij en dat zorgt, zegt iedereen, voor meer inzichtelijkheid.

Juist....... ?! en wat staat er te lezen in het jaarverslag van 2003 pagina 17: Op grond van nieuwe regels, die onderdeel uitmaken van 'US GAAP', mag goodwill niet langer worden afgecshreven. Volgens Nederlandse regels moet goodwill echter wel worden afgeschreven, hetgeen ook in de '2003 Statutory Financial Statemenst' is verwerkt. Dit heeft tot gevolg dat de resultaten die blijken uit de '2003 Statutory Financial Statements' afwijken van de resultaten van de in het jaarverslag opgenomen '2003 US Financial Statements

20) Zou het management van Datacon Technology AG echt op de hoogte zijn van de resultaten van BESI? Citaat: Datacon's management had been looking for some time for a way to safeguard the company in the long term because, although successful, it operates in a highly volatile market. Helmut Rutterschmidt, president of Datacon Technology AG, explains the decision: "Although Datacon is highly profitable and the leader in market segments such as flip chip technology, in global terms it is not one of the major key players in the international semiconductor equipment market. To persistently strengthen our competitive position and to safeguard jobs in the long term, also in down turns, we need to significantly increase our financial power.

Zou het hem zijn ontgaan dat Besi vanaf 1998 operationeel een verlies behaalde van € 31,9892 miljoen en aan interestinkomsten in die periode € 14,166 had waardoor BESI nu helemaal aangewezen is op het operationele resultaat.

21) Citaat AVA 2004:

"De doelstelling is om in tweeduizend acht onze kosten minimaal in euro’s te kunnen hebben en uiteindelijk als bottom line resultaat: het moet weer mogelijk zijn om in de groeifase van de halfgeleiderindustrie een operating income te halen van boven de tien procent (10%) en ook een netto resultaat wat daar in de buurt komt. ----------------

De tijd zal het leren of die doelstellingen ook uitkomen.

6) Slotconclusie:

De overname van Datacon Technology AG lijkt gezien het marktsegment waar men opereert een goede deal te zijn. Bij nadere beschouwing echter is heel veel in nevelen gehuld waardoor de aandeelhouders van Besi geen duidelijk zicht krijgen of de investering van bijna € 100 miljoen gerechtvaardigd is.

Door het ontbreken van financiële gegevens verwacht het management van BESI dat aandeelhouders nog geloven in mooie blauwe ogen en versluierde persberichten.

Bij Besi betekent Corporate Governance het plaatsen van gegevens in de rubriek op de BESI Site zoals:

Besi Corporate Governance Code
Code of Business Conduct and Ethics
Code of Ethics for Senior Financial Officers
Minutes of AGM 25 March 2004 (in Dutch

Over die mooie blauwe ogen laat ik me niet uit maar van Corporate Governance heeft BESI nog geen kaas gegeten.

Het niet verschaffen van gedegen financiële achtergrondinformatie is naar mijn idee een wezenlijke aantastingvan het recht van aandeelhouders op deugdelijke informatie.

Ik wil het nog sterker stellen: Naar mijn idee is hier duidelijk sprake van misleiding van beleggers door moedwillig slechte gegevens buiten het persbericht te houden en vragen naar aanleiding van de herstructurering in het boekjaar 2002-2003 niet te beantwoorden. Daarmee heeft het management van BESI de onderneming en de aandeelhouders een slechte dienst bewezen.

Het is de taak van datzelfde management om daadwerkelijk over te gaan van 'Corporate Control' naar 'Corporate Governance'.

Ik wil afsluiten met een uitspraak van Friedrich Nietzsche:

"De meest doortrapte wijze om een zaak te benadelen, is haar opzettelijk met valse argumenten te verdedigen"

 
 

Gebruikt bronnen materiaal:

Ansoff Igor H. Ondernemingsstrategie; Analyse van het ondernemingsbeleid gericht op groei en expansie. ISBN 9014021674

Besi: Annual Report 2003 : Always Ahead

Besi: Half Jaar rapport 2004

Besi: Persbericht 11 november 2004 betreffende overname Datacon Technology AG

Besi:Proces verbaal AVA 2004

Besi:Alle kwartaalresultaten die beschikbaar waren

Fentrop Paul: Ondernemingen en hun aandeelhouders sinds de VOC; Corporate Governance 1602-2002. Proefschrift Universiteit van Tilburg ISBN 9044602535

PrinceWaterhouseCoopers: Similarities and Differencis A Comparison of IFRS and US GAAP

Sec document Besi 6K van 19-08-2004

Sec document Besi 6K van 15-11-2004,

Sec document 20F BESI 14-05-2004

Swaen JW: 27 oktober 2002 Besi:Kleine speler maar verrassend sterk

Swaen JW:10 februari 2004 BESI en de resultaten over 2003

Swaen JW:18 oktober 2004 Van Optimisme naar Realisme? De ontwikkeling in 2004 van de Nederlandse semi-equipment industrie

Swaen JW:19 oktober 2004 BE Semiconductor en de onvermijdbaarheid van een nieuwe visie

Swaen JW:14 november 2004 BESI wereldmarktleider Flip Chip bounding Equipment

 

Swaen JW:15 november 2004 Investor relations van BESI en de vraag om nadere gegevens m.b.t de overname van Datacon AG

Bronnen Internet:

http://europa.eu.int/comm/employment_social/soc-dial/csr/2003_100best_en.pdf

http://media.corporate-ir.net/media_file s/irol/70/70217/reports/NEWPORTCORP-10-K_031504.html

Advanced Packaging Systems

In February 2002, we acquired MRSI, a leading supplier of automated assembly and dispensing systems to the semiconductor packaging, microwave, aerospace and defense, life and health sciences and fiber optic communications industries. We offer a line of automated chip assembly equipment, including die bonding and flip chip bonding systems, as well as epoxy-dispensing and flip chip underfill systems, that are used to manufacture microwave, optical, radio frequency (RF) and multi-chip modules.

http://www.pwcglobal.com/extweb/frmclp11.nsf/0/0C36829D812E32AA85256BCA0069071D?

OpenDocument

Singapore Chosen as Operations Destination

http://www.emsnow.com/npps/story.cfm?ID=8144

Chipmakers may report limited growth next year

Nov 26, 2004 Revenues may remain flat next year or expand only slightly, but the outlook could worsen if factory usage continues to fall, researcher IDC said Source: Taipei Times

http://www.emsnow.com/npps/story.cfm?ID=7995

Datacon and BESI to merge

http://www.fabtech.org/industry.news/0007/07.06.shtml

Record 75% sales increase for Datacon, Over 45% market share in Europe Radfeld, Austria, June 2000

Datacon Breaks Ground On 2nd Production Facility Due to Strong Asian Demand

http://ap.pennnet.com/Articles/Article_Display.cfm?Section=

OnlineArticles&SubSection=Display&PUBLICATION_ID=36&ARTICLE_ID=216000

European Equipment Moves

News Analysis by Jeffrey C. Demmin, Advanced Packaging contributing editor

http://www.econova.tv/print.php?sid=5747

Der Sieger heißt Datacon: Advanced Packaging Award 2004 geht nach Österreich
Datum: Freitag, 06. August um 09:20:13
Thema: eco.com

http://www.mav-online.de/O/121/Y/67151/VI/10044125/default.aspx

Aufgrund der anhaltend negativen wirtschaftlichen Entwicklung, dem schlechten Exportumfeld und nicht zuletzt aufgrund der Lage im Mittleren Osten und deren Auswirkungen, können wir diese bewusst gewählte Expansionsstrategie nicht länger verfolgen

http://www.chipscalereview.com/extra/Extra_11-15-04.pdf

BESI Acquires Datacon Technology AG, Austria, for $130 Million By Ron Iscoff, Editor

http://www.u1-radio.at/article_details.php?o_id=406

Datacon blickt positiv in die Zukunft

Im Sommer 2003 gab es schlechte Neuigkeiten von der Firma Datacon in Radfeld.

Datacon gründet Tochtergesellschaft in den USA und expandiert in Asien. Im Geschäftsjahr 2000/2001 betrug der Umsatz der Datacon-Gruppe rund 80 Millionen Euro (1,1 Mrd. S). Ende Mai werden die Zahlen für das aktuelle Geschäftsjahr erwartet.

Market Talk: Down Jones Nieuwsdienst

MARKET TALK: Besi overname goede cash generator - ABN

MARKET TALK: Besi; winstbijdrage Datacon '05 beperkt -Rabo 12 november

MARKET TALK: Besi overname positief, vindt ING


MARKET TALK: Besi; Datacon draagt EUR 6 mln bij aan winst Petercam

BESI neemt Oostenrijkse Datacon over voor EUR 72,6 mln.

Amsterdam (BETTEN BEURSMEDIA NEWS)

Press releases

   

November 2004 - Formation of world's leading advanced packaging group: Datacon business group merges with BE Semiconductor Industries N.V. (Besi)
Radfeld, Austria, November 2004

Press releases

   

75% sales increase for Datacon Over 45% market share in Europe

Radfeld, Austria, June 2000 - In the last fiscal year (to March 31, 2000) Datacon - specialist in assembly solutions for the back-end segment of the semiconductor industry - recorded a 75% growth in sales to 56 million euros, despite a planned increase of only 43 million euros. -----

Press releases

   

Subcontractors invest in advanced-packaging equipment despite difficult times:
Datacon receives forward-looking orders from Taiwan and Korea

Radfeld, Austria, September 02 –

March 2003 - Economic Situation now also hits Datacon
Datacon, Radfeld/Austria , March 2003 – In the coming weeks, Datacon Technology AG will implement a program of measures that will lead to a tighter and more efficient organization and thus reduce costs. As well as optimizations in the process and organizational structure, these measures also include a ten percent cut in the workforce, affecting mainly the parent company in Radfeld, Austria.

May 2003 - Packaging equipment for automotive customers brings Datacon steady growth in Europe
Datacon, Radfeld/Austria, May 2003

EV Group and Datacon Announce Cooperation on Advanced-Chip-to-Wafer Technology - AC2W Technology
BizWire
okt 13 2004 (11:59 AM)
URL: http://www.electronics-express.com/showPressRelease.jhtml?articleID=247368

http://ap.pennnet.com/Articles/Article_Display.cfm?Section=OnlineArticles&SubSection=

Display&PUBLICATION_ID=36&ARTICLE_ID=21376

EV Group and Datacon Announce Cooperation on Advanced Chip-to-wafer Technology

Austrian Datacon Technology AG set for further strong growth in FY 2005

by
Jul 16, 2004

Datacon Technology AG expects significant sales growth to continue, projecting an increase of at least 30 percent for the current fiscal year ending March 31, 2005. This equates to worldwide sales of approximately 75 - 80 million euros.

13.10.2004
Datacon mit Hightech-Kooperation Gemeinsames Forschungsprojekt mit EV Group und Infineon von Paul Christian Jezek

Datacon Books $15 Million in Die Bond Equipment Online Staff -- Electronic News, 6/3/2004

22.06.2004
Maschinenproduzent Dataconhat Halbleiter-Flaute durchtaucht

Brutale Einbussen

Datacon musste brutale Umsatzeinbussen hinnehmen - von 88 Millionen Euro im Geschäftsjahr 2000/01 auf 41 Millionen Euro 2002/03.Michael Riedler

Datacon muß blaue Briefe verschicken

EETimes Germany

March 25, 2003 (5:40 p.m. GMT)

 
 

RADFELD — Der österreichische Ausrüster für die Chipindustrie Datacon Technology AG reagiert auf die anhaltende Marktschwäche: Er baut Arbeitsplätze ab.

Das Unternehmen, das auf die Bereiche Packaging und Bonding spezialisiert ist, will nach eigenem Bekunden in den nächsten Wochen ein "Programm zur Optimierung der Prozess- und Organisationsstruktur" implementieren. Dem Programm werden im Stammsitz in Radfeld etwa 10 Prozent der Arbeitsplätze zum Opfer fallen; auch die Niederlassung in Singapur wird nicht ungeschoren davon kommen.

Mit der Maßnahme will das Management wieder in die Gewinnzone zurückkehren und ein EBIT (Gewinn vor Steuern und Zinsen) von 10 Prozent des Umsatzes erzielen. Gleichzeitig will Datacon-Vorstand Gerhard Zeindl ehrgeizige Wachstumsziele verwirklichen: Mehr als der Markt, so um die 15 Prozent sollen es schon sein. Das Wachstum der Boomjahre werde man allerdings nicht wieder erreichen, räumt der Manager ein.

http://dbindustrie.work.svhfi.de/AI/resources/849e459589e.pdf