We hebben 225 gasten online

15 september 2005 Reactie op biedingsbericht Tele 2 op Versatel

Gepost in Versatel

15 september 2005

Jo Swaen


Op het aandeelhoudersforum/Versatel vindt een uitwisseling van standpunten plaats ten aanzien van eventuele juridische stappen tegen Tele 2.
Emoties laaien af en toe op en dat is te begrijpen gezien de manier waarop Tele 2 de belangen van de huidige minderheidsaandeelhouders te kort doet.
Eens te meer wil ik benadrukken dat Tele 2 Versatel in handen probeert te krijgen ver onder de werkelijke waarde. Laat daar geen misverstand over bestaan.

Maar emoties, hoe begrijpelijk ook, geven geen antwoord op de nu ontstane situatie en op de vraag of er mogelijk gronden aanwezig zijn waarop door middel van Juridische actie, de beoogde overname van Versatel door Tele 2 kan worden aangevochten.

Inmiddels is het 15 september 2005 en over 14 dagen, op 29 september 2005, zal er al een Algemene Vergadering van Aandeelhouders worden gehouden.
Op de dan te houden algemene vergadering blijkt een gewone meerderheid voldoende om de agendapunten te doen aannemen.

Er is geen twijfel aan het feit dat Tele 2 inmiddels zeker kan rekenen op een gewone meerderheid.

De zaken dan geagendeerd zijn zeer ingrijpend.


De raad van Commissarissen treedt geheel terug en er komt een nieuwe raad helemaal bezet door Tele 2 commissarissen
( Mr. J. Svedberg (COO and employee of Tele2 AB), Mr. L.-J. Jarnheimer (CEO and employee of Tele2 AB), Mr. H. Zadler (CFO and employee of Tele2 AB) and Mr. F. Berglund (President of Tele2 Sverige AB),

CEO Mr. R.M. Raithatha treedt af en wordt opgevolgd door Mr. P.G. Borgklint (President and employee of Tele2),

Het management wordt vervolgens gemachtigd om de Duitse transactie door te voeren. Waaronder:


# the approval of a distribution out of the freely distributable reserves in relation to the German Transaction; and
The amendment of the Versatel Articles of Association reflecting:

(a) the removal of preference shares and priority shares from the authorised capital of Versatel (anti-takeover measures); and
(b) certain other changes.

Daarnaast


# Zelfs al verkrijgt Tele 2 niet 95% van de aandelen dan maakt men gebruik van de wet om door middel van een fusie de plannen door te drijven.

Juridische Structuur als met betrekking tot de Aandelen van de Minimum Acceptatie Voorwaarde afstand wordt gedaan


In het geval dat de Bieder afstand heeft gedaan van de Minimum Acceptatie Voorwaarde met betrekking tot de Aandelen en de Biedingen gestand heeft gedaan, en na de Dag van Betaling niet 95 procent of meer van de Aandelen verkregen wordt (exclusief Aandelen gehouden door Versatel of haar
dochtermaatschappijen), is de Bieder voornemens, met gewone meerderheid van stemmen in de algemene vergadering van aandeelhouders van Versatel, een juridische fusie tot stand te brengen tussen de Bieder en
Versatel, in overeenstemming met de artikelen 2:309 en 2:334 van het Burgerlijk Wetboek (welke artikelen refereren aan een zogenaamde ‘‘driehoeksfusie’’, als gevolg waarvan de aandeelhouders van de
verdwijnende vennootschap aandeelhouders worden van een groepsmaatschappij van de overblijvende vennootschap).

# Inmiddels blijkt dat de ondernemingsraad ook akkoord is gegaan met de overname
.
# Persoonlijk geloof ik niet in de uitkomst van een juridische actie simpel omdat ik niet kan zien onder welke juridisch punt wij actie kunnen ondernemen.

# Zowel het Management, Raad van Commissarissen, Talpa en de Ondernemingsraad is voor de overname. Ik zie niet hoe we dat dan juridisch aan de kaak kunnen stellen.

Een rechter zal toch stellen dat zowel het Management, de raad van Commissarissen als de ondernemingsraad spreekt van een goede deal and in the best interest of the shareholders.

# Het gevoel bedonderd te zijn wordt door velen gedeeld en ook uiting aan gegeven. Feit is echter dat wat de waarde is van een onderneming altijd een subjectieve zaak is. Ik heb dat even nagekeken in de vakliteratuur

Citaat van prof. mr. G.T.M.J. Raaijmakers in "Bedrijfsovername"

De waarde van een onderneming is bovendien een subjectief begrip. Wat voor de één belangrijk is, hoeft het voor de ander nog niet te zijn.

Wat een onderneming voor de eén waard is, hoeft het voor de ander dus nog niet te zijn.

Na onderhandeling komen partijen uiteindelijk tot een prijsbepaling waarbij de al dan niet gezamenlijke waardebepaling in meerdere of mindere mate het uitgangspunt is geweest.
Hoe partijen tot prijsbepaling komen, is zo mogelijk nog complexer dan de vraag naar de wijze van waardebepaling.

# Al eerder heb ik erop gewezen dat de CEO wel erg goed wegkomt met deze transactie. Ik heb niet voor niets de foto uit de NRC erbij geplaatst toen ik de column "Vaarwel Versatel? " schreef. Inmiddels weten we dat hij naast de € 15 miljoen nog € 2,2 miljoen toe krijgt bij zijn vertrek. Naast zijn salaris van meer dan € 800000 dat hij dit jaar ook nog verdiend.

# Het fair rapport van Lazar blijkt niet te worden gepubliceerd. Men baseert zich op de door Versatel verstrekte informatie en krijgt daarvoor een fee betaald.
In preparing this opinion we have assumed and relied upon, without independent verification, the accuracy and completeness of all of the foregoing information, including, without limitation, all the financial and other information and reports provided, and all representations made, to us by the Company.
We have not undertaken any independent investigation or appraisal of such information, reports or representations. We have not provided, obtained or reviewed on your behalf any specialist advice, including but not limited to, legal, accounting, actuarial, environmental, information technology or tax
advice, and accordingly our opinion does not take into account the possible implications of any such specialist advice. Lazard Fr`eres S.A.S.


# De kleine aandeelhouder is het haasje en wordt opgeofferd.


# Tot nu toe heeft zich niemand gemeld met een tegenbod. Dat zou nog het enige zijn waardoor de overname door Tele 2 zou kunnen worden gedwarsboomd.

Dat blijft toch een vreemde zaak vooral omdat de koers zich boven het biedbod per aandeel beweegt. De tijdsdruk wordt wel erg groot.
Op 29 september is al een besluitvormende vergadering.
Eventuele gegadigden konden al eerder reageren nadat Tele 2, Versatel en Apax in Juli al hun voornemen bekend maakten

# Juridisch heeft blijkbaar Tele 2 er alles aan gedaan om Versatel te kunnen overnemen. Men maakt simpel gebruik van de Nederlandse wet.

Begrijpelijk zijn de reacties op het forum waar gesproken wordt over verkwanselen van Nederlandse belangen.
Maar dat is een gevoelsargument en Tele 2 gebruikt gewoon de Nederlandse wetgeving om eventuele aandelen die niet worden aangemeld toch uiteindelijk in bezit te krijgen.

Stellen dat een groot deel van de door Tele 2 aangekondigde maatregelen bluf lijkt en juridisch onuitvoerbaar is naar mijn idee ook meer ingegeven door emotie dan door realiteit.

Het overnamescenario van Tele 2 vergelijken met het zogenaamde ’Baanscenario’ is onjuist omdat Baan uiteindelijk onderging door mismanagement. Versatel is toch een geweldig groeibedrijf dat echter ver onder de prijs wordt verkocht.

# Stichting Continuïteit is exit.

Op De AVA van 29 september wordt een voorstel ingediend waardoor de stichting in feite wordt opgeheven.

( the removal of preference shares and priority shares from the authorised capital of Versatel (anti-takeover measures);

# Uit jurisprudentie blijkt dat Tele 2 wel degelijk een vergoeding kan claimen bij Versatel als de overname mogelijk niet door zo gaan

Voor de kenners het arrest Plas/Valburg.
Zeker nu management en Raad van Commissarissen voor overname zijn en waren.

# Tele 2 heeft zich een oordeel gevormd over de verhouding van het personeel en het management ten aanzien van de beoogde overname.

Zowel de ondernemingsraad als het management stemmen in met de overname. Een rechter zal daar zeker naar kijken

# Men schrijft echt geen AVA uit op 29 september als Tele 2 niet de overtuiging heeft dat men de ingebrachte voorstellen zal kunnen aannemen.

Om op zo’n korte termijn nog juridisch, via een kort geding, deze AVA tegen te kunnen houden lijkt me praktisch niet te verwezenlijken. Op wat voor gronden zou men dit dan kunnen tegenhouden?


# Versatel aandeelhouder heeft niets aan uitgekeerd eenmalig dividend.
De analist van Petercam liet dit weten middels het onderstaande Dow Jones bericht:


AMSTERDAM (Dow Jones)--Versatel-beleggers moeten niet afzien van aanbieden stukken aan Tele2 omdat ze mogelijk dividend krijgen na verkoop Duitse divisie, stelt analist Petercam. "Suggestie dat ze daarmee beter af zijn is onzin." Analist reageert op verwarring als gevolg biedingsdocument Tele2 waarin staat dat Versatel na gestand doen bod Tele2 bijdrage wil geven aan aandeelhouders in verband met opbrengst verkoop Versatel Duitsland. "Maar die bijdrage gaat volgens zelfde document af van waarde belang Tele2 dat je krijgt na juridische fusie, bovendien zal koers aandeel Versatel na gestand doen bod inzakken." Analist adviseert beleggers die niet geloven in hoger bod om stukken nu te verkopen op beurs, omdat koers nu boven bod Tele2 (EUR 2,20) noteert. Analist heeft hold advies. Versatel -0,5% op EUR 2,22, AEX 0,1%.

# ik ben er nog steeds van overtuigd dat Versatel ver onder de prijs wordt verkwanseld.

Niet voor niets heb ik de afgelopen jaren zoveel onderzoek gedaan naar Versatel en de sector.

In al die bijdragen heb ik objectief geprobeerd om aan te tonen dat Versatel een groeibriljant is.
Vooral de perspectieven van Duitsland als groeimarkt heb ik al in oktober, november en december 2003 in 4 bijdragen uitvoerig toegelicht.

Toen ik tijdens mijn vakantie in Florida bericht kreeg dat op Versatel een bod van € 2,20 per aandeel was uitgebracht heb ik daar door middel van een reactie op gereageerd in de Kanttekeningen.

In mijn 31 bijdragen heb ik nooit aandacht besteed aan het feit dat Versatel zou kunnen worden opgesplitst.

Door het bestuderen van het biedingsbericht ben ik tot de overtuiging gekomen dat Tele 2 de zaak volkomen heeft dichtgetimmerd.
En dat de AVA van 29 september een point of no return zal zijn.

Die AVA kan niet meer worden tegengehouden en de besluitvorming daar zal met een gewone meerderheid kunnen worden genomen.

Dat is een harde constatering maar wel de juiste.

De enige mogelijkheid zie ik nog in een eventueel bod van een derde partij.

Waar onderscheid in moet worden gemaakt is de waarde zoals wij die zien en de waarde die nu op de markt wordt vastgesteld door de handelwijze van Tele 2


De enige mogelijkheid zie ik nog in een eventueel bod van een derde partij. Maar dan zal dat bod toch wel voor 29 september moeten komen. Is dat er niet voor de AVA van 29 september dan lijkt Tele 2 vrij spel te hebben.